11月12日，上市公司宜華健康發(fā)布2021-127公告，即《宜華健康醫(yī)療股份有限公司關(guān)于業(yè)績補償款事項提起訴訟的公告》，公告顯示：原告，宜華健康，被告一：奚志勇，被告二：親和源會務(wù)公司，訴訟請求：

1、請求判令兩被告向原告支付現(xiàn)金補償共計人民幣 17,493 萬元； 

2、請求判令兩被告支付原告因主張債權(quán)而支出的律師費人民幣 20.3 萬元；

3、本案受理費、保全費、擔(dān)保費由兩被告承擔(dān)。

至此，宜華健康和奚志勇方的矛盾全面爆發(fā)，中健聯(lián)康養(yǎng)研究院長期關(guān)注親和源案例，對此次突然發(fā)布的這個訴訟公告，有點意外，但也是情理之中，因為在宜華健康發(fā)布的2021-67號公告中，已經(jīng)明確2020年奚志勇無需向上市公司支付業(yè)績承諾補償款，目前廣東省汕頭市中級人民法院已受理本次訴訟?，F(xiàn)在又要通過訴訟要求奚志勇支付人民幣 17,493 萬元的業(yè)績補償款，這實在是有點令人意外。

宜華健康發(fā)布2021-67號公告，宣布2020年奚志勇無需向上市公司支付業(yè)績承諾補償款；

宜華健康發(fā)布2021-78號公告，奚志勇起訴宜華健康，索要違約金；

宜華健康發(fā)布2021-127號公告，宣布起訴奚志勇索取業(yè)績承諾補償款。

這中間雙方還涉及到一次資產(chǎn)交易，宜華健康將杭州親和源等賣給了奚志勇。

宜華健康醫(yī)療股份有限公司

關(guān)于業(yè)績補償款事項提起訴訟的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

宜華健康醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“宜華健康”或“公司”）于 2016年 6 月 29 日與上海浦東新區(qū)康橋鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理有限公司、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited、上海親和源置業(yè)有限公司（以下簡稱“親和源置業(yè)”）、親和源股份有限公司（以下簡稱“親和源”）簽訂了《關(guān)于親和源股份有限公司的股權(quán)收購協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議，公司以支付現(xiàn)金的方式購買康橋資產(chǎn)、周星增、TBP 合計持有的親和源股份 116,660,000 股，占親和源58.33%的股權(quán)，交易價格協(xié)商確定為 40,831 萬元。

2017 年 4 月 13 日，公司與奚志勇、親和源置業(yè)簽訂《關(guān)于親和源集團(tuán)有限公司的股權(quán)收購協(xié)議書》（以下簡稱“《收購協(xié)議》”），根據(jù)《收購協(xié)議》，公司以支付現(xiàn)金的方式購買奚志勇、親和源置業(yè)所持有的親和源 41.67%股權(quán)，交易價格協(xié)商確定為 29,169 萬元。

根據(jù)上述兩份《收購協(xié)議》，奚志勇承諾親和源未來盈虧情況如下：2016 年虧損不超過3,000萬元、2017年虧損不超過2,000萬元、2018年虧損不超過1,000 萬元、2019 年凈利潤不低于 2,000 萬元、2020 年凈利潤不低于 4,000 萬元、2021 年凈利潤不低于 6,000 萬元、2022 年凈利潤不低于 8,000 萬元、2023 年凈利潤不低于 10,000 萬元。

親和源 2019 年實現(xiàn)盈利數(shù)為-9,611.17 萬元，完成率為-120.8%。奚志勇未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《收購協(xié)議》，奚志勇應(yīng)向上市公司支付補償款。

根據(jù)《收購協(xié)議》第 4.2 條約定：如根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)約定，奚志勇負(fù)有向上市公司支付現(xiàn)金補償義務(wù)的，上市公司在向奚志勇支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前應(yīng)先扣除現(xiàn)金補償金額，余額在上述條款約定的期限內(nèi)支付予奚志勇。如當(dāng)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不足以扣除當(dāng)年現(xiàn)金補償金額的，上市公司有權(quán)從剩余未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除奚志勇尚未支付的現(xiàn)金補償金額。

截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司應(yīng)付奚志勇股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 5,718.3 萬元，公司就奚志勇應(yīng)對上市公司賠償?shù)慕痤~在應(yīng)付股權(quán)款中進(jìn)行扣除。公司《2019年年度報告》已進(jìn)行了扣除，扣除后，奚志勇仍應(yīng)向上市公司支付現(xiàn)金補償金額。

親和源 2020 年實現(xiàn)盈利數(shù)為-19,460.22 萬元，完成率為-586.51%。根據(jù)《收購協(xié)議》，奚志勇應(yīng)向上市公司支付補償款。另，根據(jù)收購協(xié)議第 7.4 條約定，奚志勇在本協(xié)議下承擔(dān)的業(yè)績承諾補償責(zé)任以本協(xié)議簽署時其在親和源擁有的投資權(quán)益按照本次交易估值所計算的價值為限。

二、本次訴訟受理的基本情況 

公司積極與奚志勇溝通，要求其盡快償還業(yè)績補償款，并向其下發(fā)《關(guān)于敦促履行業(yè)績補償承諾的函》。但至今，奚志勇仍未支付業(yè)績補償款，并于 2021年 5 月以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由起訴公司，詳細(xì)內(nèi)容見公司 2021 年 5 月 6 日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于公司涉及訴訟和仲裁的公告》（2021-78）。

近日，公司以合同糾紛為由，向廣東省汕頭市中級人民法院提起訴訟，要求奚志勇、親和源置業(yè)（已更名為“上海親和源會務(wù)服務(wù)有限公司”，以下簡稱“親和源會務(wù)公司”）支付現(xiàn)金補償。廣東省汕頭市中級人民法院已受理本次訴訟。

（一）訴訟各方情況 

1、原告：宜華健康

2、被告一：奚志勇

3、被告二：親和源會務(wù)公司

（二）訴訟事實與理由 

兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均在第七條就業(yè)績承諾和補償作了有關(guān)的約定，業(yè)績承諾期為 2016 年度——2023 年度，被告奚志勇應(yīng)在親和源當(dāng)年度審計報告出具后的十個工作日內(nèi)對原告進(jìn)行現(xiàn)金補償，具體的計算方式按協(xié)議第 7.4 條執(zhí)行。

親和源集團(tuán)有限公司就業(yè)績承諾實現(xiàn)情況聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行了專項審計，根據(jù)專項審核報告，在 2016 年—2020 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤如下圖：

故，根據(jù)專項審核報告及協(xié)議所約定的現(xiàn)金補償計算方式，截至 2020 年度應(yīng)補償金額為人民幣 85,373.58 萬元。鑒于協(xié)議約定被告承擔(dān)的業(yè)績承諾補償責(zé)任以協(xié)議簽署時，其在親和源集團(tuán)有限公司擁有的投資權(quán)益并按照本次交易估值所計算的價值為限。在扣除應(yīng)支付給被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，兩被告應(yīng)當(dāng)依約在2020 年度審計報告出具后 10 個工作日內(nèi)，向原告支付業(yè)績補償款人民幣 17,493萬元，但兩被告并未按期履行。

綜上，原告為維護(hù)合法權(quán)益，根據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定，特訴至法院。

（三）訴訟請求 

1、請求判令兩被告向原告支付現(xiàn)金補償共計人民幣 17,493 萬元；

2、請求判令兩被告支付原告因主張債權(quán)而支出的律師費人民幣 20.3 萬元；

3、本案受理費、保全費、擔(dān)保費由兩被告承擔(dān)。

四、是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項 

截至本公告日，除已披露的訴訟、仲裁外，本公司不存在應(yīng)披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。

五、本次訴訟對公司的影響 

本次訴訟金額，公司根據(jù)《收購協(xié)議》第 7.4 條約定，將奚志勇在協(xié)議下承擔(dān)的業(yè)績承諾補償責(zé)任，以協(xié)議簽署時其在親和源直接擁有的投資權(quán)益和其通過親和源會務(wù)公司間接擁有的親和源投資權(quán)益作為合并計算。具體涉案金額以法院判決為準(zhǔn)。

鑒于案件已由法院受理，尚未開庭審理和判決，因此對公司本期利潤或期后利潤影響存在不確定性。上述訴訟事項不會對公司持續(xù)經(jīng)營造成實質(zhì)性不利影響。

公司將密切關(guān)注案件進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

宜華健康醫(yī)療股份有限公司董事會

二〇二一年十一月十二日

小編觀點 

1、養(yǎng)老行業(yè)的發(fā)展，受多方面的因素影響，不是完全市場化的行為，承諾業(yè)績的風(fēng)險巨大，所以在并購的時候，慎重作出業(yè)績承諾。

2、商業(yè)模式是養(yǎng)老企業(yè)生存和發(fā)展的根本，不論商業(yè)模式講得多么精彩，看起來有多么漂亮，如果不能賺錢，不能盈利，不能做到可持續(xù)發(fā)展，這就是一個失敗的商業(yè)模式，中健聯(lián)康養(yǎng)研究院堅持認(rèn)為，在這起并購案中，親和源的商業(yè)模式有先天不足，這是一個非常重要的原因，最后的結(jié)果是雙輸。

親和源作為養(yǎng)老行業(yè)的先行者之一，對整個行業(yè)的發(fā)展是有貢獻(xiàn)的，行業(yè)內(nèi)有不少的精英，都曾經(jīng)為親和源服務(wù)，從親和源走進(jìn)養(yǎng)老行業(yè)，有相當(dāng)一部分成為所在養(yǎng)老企業(yè)的骨干，同樣，親和源貢獻(xiàn)的這個商業(yè)模式的案例，也是值得行業(yè)、學(xué)者和政府關(guān)注和研究的，如何在現(xiàn)有法律法規(guī)的框架下，找到行業(yè)的突破口，找到有效的商業(yè)模式，是親和源這個案例帶給我們的思考。